В Нижнем Новгороде, в первые годы нового тысячелетия. Мобильные телефоны умели только звонить и запускать игру "Змейка". Со дворов доносились песни Дельфина и Hi-Fi. Люди с деньгами часто оказывались замешаны в тёмных делах.
Три приятеля, учившиеся вместе, — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Вместо этого они оказываются в опасной ситуации. Неожиданную помощь им оказывает бродяга по кличке Компот.
Он скитается по городу в поисках случайного заработка. Иногда его подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом Компот ничего не помнит — он пришёл в себя после тяжёлых травм, и воспоминания стёрлись.
Парни осознают: этот человек спас их жизни. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был раньше.